Avec cette acquisition, Thales prend une autre dimension dans la cybersécurité : Imperva va renforcer la croissance des activités de sécurité des données de Thales et permettre l’entrée du Groupe sur le marché porteur de la sécurité des applications. Au total, l’activité de Thales dans la cybersécurité représentera un chiffre d’affaires supérieur à 2,4 Mds €1.
Le prix de la transaction est basé sur une valeur d’entreprise de 3,6 Mds $1.

La création de valeur sera significative pour les actionnaires de Thales :
110 M$ de synergies de coûts et de revenus en rythme de croisière ;
un renforcement du profil financier de DIS ;
un effet relutif significatif à moyen terme sur le bénéfice net par action ;
un ROCE ajusté2 de la transaction supérieur au WACC 5 ans après le closing.
L’intégration d’Imperva au sein de Thales se traduira par une augmentation significative de ces marchés potentiels, dans un environnement déjà en ​ forte croissance.

Les nouveaux objectifs financiers de l’activité Identité et Sécurité Numériques de Thales (DIS) sont :
une croissance organique du chiffre d’affaires de 6 à 7 % sur la période 2024-2027 ;
une marge d’EBIT3 de 16,5 % en 2027.
Cette acquisition s’inscrit dans le cadre de la stratégie rigoureuse de Thales en termes d’allocation du capital. Elle est sans impact sur la politique actuelle de dividendes, ni sur le programme de rachat d’actions en cours.
Le closing de la transaction devrait intervenir début 2024, après obtention de toutes les autorisations réglementaires usuelles, dont les procédures de vérification anti-trust.

Acquisition d’un acteur majeur dans la sécurité des données et des applications

Avec plus de 500 millions de dollars de chiffre d’affaires sur douze mois glissants en 2022 et plus de 1400 collaborateurs, Imperva est un leader de la cybersécurité qui protège les applications critiques, APIs, et les données à grande échelle. Avec une approche intégrée combinant l’Edge, la sécurité des applications et des données, Imperva protège les entreprises à chaque étape de leur transformation numérique.

Le siège social d’Imperva est basé à San Mateo, en Californie, et l’entreprise est présente sur l’ensemble du continent américain, en Asie-Pacifique, en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique, opérant une surveillance des menaces dans 180 pays. Imperva est un acteur largement reconnu, maintes fois récompensé dans ses deux cœurs de métier. Son portefeuille complet combine une expertise et des produits uniques sur les marchés à forte croissance de la sécurité des applications et des données :

Sécurité des applications : le pare-feu applicatif d’Imperva (Web Application Firewall-WAF) est le produit leader dans ce domaine ; il permet de prévenir les attaques en analysant le trafic web sur les applications. Le portefeuille d’Imperva dans la sécurité des applications comprend notamment des produits de premier plan en sécurité des API, protection avancée contre les robots et contre les DDoS (attaques par déni de service).
Sécurité des données : la plateforme Data Security d’Imperva permet d’accroître la visibilité sur les données d’une entreprise, afin de prévenir les intrusions et d’éviter les problèmes de conformité. Imperva permet l’observation et la classification des données, structurées et non structurées. Cette plateforme propose des solutions de gouvernance de la sécurité des données, de surveillance d’accès aux données, d’analyse des risques basée sur l’IA, de supervision des risques et de détection en temps réel des intrusions sur les bases de données, sur site ou dans le cloud.

Imperva dispose d’un business model solide avec des revenus récurrents significatifs et bénéficie d’une base de clients importante et diversifiée. La société compte parmi ses clients 35 % des entreprises répertoriées dans le classement « Fortune 100 », ainsi que plusieurs grands groupes dans les secteurs des services financiers, des télécommunications, de l’énergie, de la santé, du commerce de détail et du e-commerce.

Imperva a été reconnue par le Gartner Magic Quadrant pour les Web Application Firewalls et API Protection (WAAP) à neuf reprises, elle a été sélectionnée par les clients du Gartner Peer Insights en 2023.

Imperva présente un profil financier attractif, avec une croissance à deux chiffres de son chiffre d’affaires et 20 % de marge d’EBIT prévue d’ici à 2027, en ligne avec l’activité des produits de cybersécurité de Thales.

Une forte complémentarité

Avec cette acquisition, Thales bénéficiera d’un apport supplémentaire de chiffre d’affaires d’environ 500 M$ et accroîtra significativement son offre dans la sécurité des données et des applications. Le rapprochement des activités de cybersécurité de Thales et d’Imperva donnera naissance à un acteur de classe mondiale, avec un large portefeuille de produits et de solutions de cybersécurité, s’articulant autour de 3 types de produits :

Identité (Thales)
Sécurité des données (Thales et Imperva)4
Sécurité des applications (Imperva).

Thales et Imperva combineront ainsi leurs forces respectives. De nouvelles capacités sont notamment attendues dans les domaines de la protection des données au repos et des données en cours d’utilisation, venant compléter le savoir-faire de Thales dans les données en mouvement.

Imperva et Thales pourront également bénéficier de leur complémentarité et de leur culture d’entreprise commune, en termes de clients et de marchés adressables. Ce rapprochement devrait se traduire par des opportunités commerciales significatives auprès des clients existants, ainsi que par de nouvelles synergies de revenus au cours des années à venir.

Thales estime que cette complémentarité devrait générer environ 110 M$ de synergies en rythme de croisière (avant impôts), constituées de 50 M$ de synergies de coûts et de 60 M$ liés aux synergies de chiffre d’affaires.

Un changement de dimension majeur pour Thales dans la cybersécurité

La cybersécurité est un marché prioritaire pour Thales. Elle est un atout essentiel pour ses autres activités, et un marché technologique en forte croissance sur le long terme, auquel Thales peut apporter son savoir-faire unique.

Leader mondial de la cybersécurité, Thales intervient à tous les niveaux de la chaîne de valeur : Identifier, Protéger, Détecter, Répondre, Rétablir.

L’offre de Thales s’articule autour de trois gammes de produits et services dédiés à la cybersécurité :

Produits de sécurité globaux autour de la plateforme CipherTrust pour la protection des données, la solution as a service SafeNet pour la gestion des identités et des accès et les offres élargies de licensing et de protection du cloud. Les produits d’Imperva feront partie de cette gamme de produits.
Produits souverains comprenant des chiffreurs et des sondes pour protéger les systèmes d’information critiques des Etats et des institutions.
Une suite complète de services de cybersécurité autour du portefeuille de solutions Cybels, qui comprend l’évaluation des menaces et des risques, la formation et la simulation, la détection et la réponse aux attaques et les projets d’intégration.

Dans le cadre de sa stratégie, Thales s’est considérablement renforcé dans la cybersécurité au cours des dernières années, en élargissant sa présence géographique et son offre afin d’atteindre ​ une taille critique. Après l’offre récente du Groupe sur Tesserent et les acquisitions de S21sec, d’Excellium, et de OneWelcome, ce nouveau projet d’acquisition, soumis à ​ obtention de toutes les autorisations réglementaires, va permettre à Thales de changer de dimension sur le marché de la cybersécurité.
Un profil nouveau et renforcé pour DIS

Dans ce contexte de croissance, Thales prévoit de regrouper, à compter du 1er janvier 2024, toutes ses activités cyber civiles (actuellement réparties au sein de l’activité Identité et Sécurité Numériques- DIS- et de son activité Défense & Sécurité) au sein de DIS, sous réserve des processus sociaux à venir. Cette évolution permettra de renforcer la position de DIS comme acteur incontournable des produits et solutions de cybersécurité et de générer de nouvelles synergies dans l’ensemble de ses activités cyber.

Pro forma, à la suite des acquisitions d’Imperva et de Tesserent, les produits et services globaux de cybersécurité devraient représenter 44% du chiffre d’affaires de DIS en 2024, avec un marché potentiel de $36 Mds, représentant une augmentation de 60% par rapport à la situation précédente.

Cette acquisition permet au Groupe de fixer de nouveaux objectifs financiers pour DIS. Au cours de la période 2024-2027, le chiffre d’affaires de DIS devrait connaître une progression annuelle organique de 6 à 7 % pour atteindre un chiffre d’affaires compris entre 5,4 et 5,5 Mds €5 en 2027. Sa marge d’EBIT devrait atteindre 16,5% la même année5.
Une transaction créatrice de valeur pour les actionnaires

Considérant le business model très attractif d’Imperva, cette acquisition aura un impact immédiat sur le profil de croissance et de marge de Thales.

Le prix d’acquisition correspond à une valeur d’entreprise de 6.1x le chiffre d’affaires attendu en 2024, en ligne avec les transactions précédentes et les multiples de valorisation applicables à des sociétés comparables dans la cybersécurité. Il correspond à un multiple de 17x l’EBIT 2024 post-synergies et 13x l’EBIT 2027 post-synergies.

A l’issue de cette transaction, Thales compte maintenir un profil de crédit Investment Grade, avec un levier d’endettement 2024 pro forma de 0.7x6, en ligne avec la stratégie de gestion rigoureuse de déploiement du capital.

Thales confirme la politique attractive d’allocation du capital, et notamment son objectif de taux de distribution du dividende de 40 %, en ligne avec les années précédentes, et la poursuite de son programme actuel de rachat d’actions.

Prochaines étapes

La clôture de la transaction devrait intervenir début 2024, après obtention de toutes les autorisations réglementaires usuelles, dont les procédures de vérification anti-trust.