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Le Conseil d’Administration d’Atos présente une mise à jour relative à l’Assemblée Générale Mixte de 2023

juin 2023 par Marc Jacob


Atos SE tiendra son Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2023.
Trois actionnaires, détenteurs de moins de 1%[1] du capital social émis, ont demandé, en date du 2 juin 2023, l’ajout à l’ordre du jour de cinq nouveaux projets de résolution à ceux initialement proposés par le Conseil d’Administration (le « Conseil »), ainsi que d’un point de discussion ne donnant pas lieu à un vote.

Ces propositions de résolution portent sur :
• la révocation de M. Bertrand Meunier, Mme Aminata Niane et M. Vernon Sankey de leur mandat d’administrateur (Résolutions « A », « B », « C ») ;
• la nomination de M. Léo Apotheker en tant qu’administrateur (Résolution « D ») ; et
• le rétablissement de la fonction d’Administrateur Référent, attribuée à un administrateur indépendant.
Le point de discussion non soumis au vote porte sur la démission de M. Bertrand Meunier, de Mme Aminata Niane et de M. Vernon Sankey de leur mandat d’administrateur.
*
A. S’agissant des résolutions A, B, C et D
Le Conseil s’est réuni le 4 juin 2023 pour examiner ces demandes et a décidé de porter les résolutions A, B, C et D à l’ordre du jour, conformément aux exigences légales applicables.
Le Conseil d’Administration, y compris les Administrateurs représentant les salariés, s’est prononcé à l’unanimité contre les résolutions A, B, C et D et recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter contre lesdites résolutions.
Le Conseil a également renouvelé à l’unanimité son soutien à M. Bertrand Meunier, son Président.
La gouvernance d’Atos repose sur des fondamentaux solides, le Conseil d’Administration dispose des compétences et expertises utiles aux défis d’Atos et pour assurer le retour à la création de valeur. Au cours des derniers mois, la composition du Conseil a été à la fois renforcée et renouvelée avec l’arrivée de personnalités hautement qualifiées qui apportent leur compétences pertinentes et complémentaires en adéquation avec les enjeux stratégiques du Groupe. Le Conseil précise qu’il a toujours été en mesure et continue d’attirer des administrateurs talentueux et chevronnés, tels que Mme Ruellan, M. Mustier et M. Collet-Billion dont il est proposé l’élection ou ratification de leurs mandats lors de l’AG.
Tous les membres du Conseil sont pleinement concentrés sur sa mission de supervision de la mise en œuvre effective du plan de transformation et de séparation du Groupe afin de renouer avec l’efficacité opérationnelle et de maximiser la création de valeur pour les actionnaires. Depuis sa mise en œuvre, les équipes d’Atos ont progressivement délivré des résultats de plus en plus solides, et ce plus rapidement que prévu, ce qui témoigne du succès de la stratégie actuelle et de la rigueur d’exécution du Conseil d’Administration et de l’équipe de direction. Tout bouleversement dans la gouvernance de la société lors de la mise en œuvre du plan de transformation du Groupe serait préjudiciable à son intérêt social. Une instabilité pourrait avoir des conséquences défavorables sur les relations avec les fournisseurs et les clients, dans un contexte de séparation des activités, et un impact négatif sur les activités, avec des répercussions sur la dynamique commerciale de l’ensemble du Groupe.
Pour ce qui est de la résolution D et de la nomination de M. Léo Apotheker en tant qu’administrateur, elle a été présentée par les Actionnaires Requérants à la date limite de dépôt de projets de résolution, alors même qu’ils avaient eu toute la latitude, depuis octobre 2022, de fournir à Atos les noms de leurs candidats pour qu’ils soient intégrés à part entière dans le processus de sélection.
De plus, cette candidature fait suite à une demande antérieure, reçue le 22 mai 2023, de Sycomore Asset Management, de nommer deux nouveaux administrateurs. Ces candidatures ont été soigneusement examinées par le Comité de Gouvernance et des Nominations et ce, dans un délai très court. Bien qu’il s’agisse de professionnels reconnus, il est apparu au Comité mais aussi aux candidats eux-mêmes, que leurs profils ne correspondaient pas aux besoins identifiés par la Société : i) L’une des candidates se trouvait dans une situation évidente de conflit d’intérêt du fait de son activité chez un partenaire et fournisseur d’Atos, et ii) Le second avait une expérience dans le secteur de l’industrie lourde et dans une zone géographique qui ne correspondait pas aux profils qu’Atos considère comme essentiels à ce stade. Le Conseil a appris qu’au moins l’un de ces deux candidats s’est volontairement retiré du processus.
Pour ce qui est de M. Léo Apotheker plus particulièrement, les Actionnaires Requérants n’ont pas réussi à démontrer que sa nomination était susceptible d’apporter une quelconque valeur ajoutée, tant du point de vue de la gouvernance que du point de vue stratégique. Le Conseil estime également que cette nomination pourrait nuire à la réputation de l’entreprise sur des marchés clés tels que l’Amérique du Nord. Bien qu’il ait occupé des postes de direction de haut niveau chez SAP et Hewlett-Packard, ses antécédents dans chacune de ces sociétés soulèvent des interrogations. Il a démissionné neuf mois seulement après avoir été nommé à la tête de SAP et a été démis de ses fonctions de PDG de Hewlett-Packard au bout de onze mois seulement. Son court mandat chez Hewlett-Packard a été marqué par une série d’erreurs stratégiques et une perte d’environ 30 milliards de dollars de capitalisation boursière. De plus, sa fonction actuelle d’administrateur de Nice Ltd, société active dans le secteur de la cybersécurité, requiert un examen approfondi afin de déterminer s’il existe des conflits d’intérêts potentiels. Le Conseil d’Administration est particulièrement surpris de l’absence de propositions ou de solutions constructives en matière d’orientations stratégiques et de création de valeur de la part des Actionnaires Requérants, d’autant plus que le candidat proposé vise à être nommé Président du Conseil d’Administration.

B. S’agissant de la fonction de « lead independent director » confiée à un administrateur indépendant
Compte tenu de la nomination par le Conseil d’Administration de Mme Elizabeth Tinkham en tant qu’administrateur indépendant référent, comme le permet le règlement intérieur du Conseil d’Administration et dans le cadre de ses compétences exclusives, cette dernière résolution n’est pas applicable.
Le Conseil d’Administration souhaite la bienvenue à Mme Elizabeth Tinkham dans ce nouveau rôle, qui s’inscrit dans la continuité de celui qu’elle exerçait jusqu’à présent. En tant que Présidente du Comité de nomination et de gouvernance et dans la pratique, Mme Elizabeth Tinkham assumait d’ores et déjà un certain nombre de prérogatives telles que la supervision des conflits d’intérêts potentiels, le dialogue avec les actionnaires sur les questions de gouvernance, la conduite des sessions exécutives du Conseil et l’évaluation de la performance du Conseil.
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Le Conseil d’Administration est attaché au dialogue actif avec les actionnaires, notamment sur les enjeux de gouvernance. Il souhaite enfin souligner que non seulement il applique les meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise, mais aussi en matière de dialogue avec les actionnaires. Le Conseil d’Administration a activement dialogué avec Sycomore Asset Management, qu’il a rencontré à cinq (5) reprises avec sept (7) membres du Conseil, individuellement ou collectivement, avec et sans la présence du Président, pour aborder les questions de gouvernance et d’environnement.


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